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开栏的话：基于我国大多数公司股权结构比较集中的现实，多数股东与少数股东的冲突治理一直是我国公司法的核心问题之一，也是公司治理的主要规范对象，少数股东的公平感、安全感与获得感更是资本市场法治化与法治化营商环境的核心指标。
现行公司的治理结构中，由监事会和独立董事承担财务监督职能，然而实践中，监督力量羸弱的监事会与“弱监督”职能定位的独立董事均未能实现制度设立的初衷，致使公司财务造假案例频发。
《公司法》条款有强制性规定与任意性规定之分。强制性规定不允许当事人作出与法律规定不同的约定；任意性规定允许当事人作出与法律规定不一致的约定。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法 股份转让
2019/6/18
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的观察
公司法资本制度 法定资本 商业实践 认缴制
2016/11/16
从商业实践的视角观察公司法资本制度的逻辑与演进，有助于理解全球性公司资本制度改革的不同路径以及我国2013年改革的争议。法律对公司资本的约束起源于描述股东出资设立公司的过程，揭示资合公司的起点与治理架构的基点。公司实体的持续存在催生了“资本维持”的初始观念，“有限责任”的外部性则最终塑造出法定资本制的核心规则。但法定资本制简单而朴素的逻辑难以适应变化多端的商业实践，由此见证了会计、估值、债务契约、...
公司法资本制度的重大变革并未否定资本制度的基本原理和与之相关的股东出资义务和责任。取消最低资本额，改变的只是股东出资义务的范围或数额，而非股东出资义务本身。公司资本从有限制的认缴制到无限制的认缴制，改变的只是股东履行出资义务的期限，股东以其认缴而非实缴的出资额为限对公司债务负责，资本的“认而不缴”并不免除股东的出资义务或责任。认缴资本的采用也不能终结或取代实缴资本的独特作用。资本真实的法律要求不因...
于民法典形式理性下要求法概念须反映事物之普遍性，而生概念之抽象化，而该抽象化又将完整之法律事件加以解构剖析，目的在于使法律关系能清晰可辨。也就是说民法典具有广泛性与一致性的特征，根据成文法进行严格演绎，并透过抽象规定来处理全部的私法事务并经由完整的体系规定提供正确的解答。惟随着现代经济生活事务繁复程度的增加，致许多民事规定散落在个别的特别法中，民法上的相关规定在商法的适用上，除了商法未规范者外，直...
中国公司法人格否认制度实证研究
公司法人格否认 刺破面纱 刺破率 实证研究
2016/11/17
实证研究表明，我国的公司法人格否认制度已经在现实中得到了积极应用。我国的公司面纱刺破率明显高于国外，而且呈现逐年上升的态势。很多案件发生在经济欠发达地区，而且这些地区的刺破率整体上高于经济发达地区。目前所有公司法人格否认案件都针对股东数量很少的有限责任公司提起，而且股东人数越少，刺破率越高，涉及一人公司的面纱刺破率高达100%。与理论预测不同，我国涉及合同之债和侵权之债的案件在刺破率上并没有明显不...
公司自治与公司社会责任的公司法困境
私法自治 公司自治 公司社会责任 法律化
2013/12/10
传统意义上的公司自治主要关注公司与股东、公司与国家之间的冲突与协调关系。公司社会责任这种社会利益代言机制的兴起, 衍生出了公司自治的第三种维度——公司相对于社会的自治。公司社会责任之具体化法律条款, 若落实于公司法中, 则会以泛道德渗透的形式多重限制公司之自治空间, 而侵损商业社会之根基。将公司社会责任之具体化法律条款剥离于公司法之外, 在保障公司自治的前提之下, 以外在约束而非内在制衡, 实现公...
美国商事立法对于商事习惯法法源地位除了予以明确承认外，主要是通过模糊的标准性条款赋予其默示的法源地位。商事习惯法获得法源地位有其深刻的理论基础，尊重商人意思自治是其主观理论基础，尊重商人行为模式是其客观理论基础，尊重商人逐利本性是其经济理论基础，完备的法院和律师系统是其制度保障基础。构建适应我国国情又符合经济发展规律的商事法治，必须确认商事习惯法的法源地位。
公司法第16条的规范意义
公司法第16条 公司担保 公司投资
2016/11/18
公司法第16条是争议较多的条款之一。理论和实务中围绕违反第16条提供的公司担保或投资的效力展开讨论，虽然观点不尽相同，但大多围绕第16条是否为强制性规定来论证各自的观点。这种解释有悖于第16条的立法目的。事实上，第16条并非旨在规范公司对外担保或投资的行为，而是规范公司内部关于担保或投资事项的意思决定程序。基于第16条的立法背景及其在公司法规范体系中的意义，违反第16条的直接后果是组织法上的相应责...
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
公司社会责任对公司法理论的影响
公司社会责任 利益相关者 公司治理 董事义务
2016/11/21
公司作为一个社会成员，与其他社会成员一样应承担社会责任。公司社会责任是公司承担的一种社会义务。利益相关者理论将公司承担社会责任纳入公司治理，使公司社会责任有落实的可能。董事会在作出经营决策和执行业务时应对其产生的社会后果作出必要的安排。关键是董事对其所承担义务的内容有准确理解并认真履行。董事勤勉义务应有的注意，不仅包括实现公司营利目标，也包括调整公司与股东及其他利益相关者的利益关系，维护利益结构的...
股份共有的公司法规范
股份共有 准共有 代表人 股东名册
2016/11/21
数个主体共享股份权益的，是广义的股份共有；共有人在股东名册上记载并受公司法规范的，是狭义的股份共有。股份共有具有准共有的属性，可以适用民法有关共有的规范，但公司法的相关规范应优先适用。股份共有人应当确定行使共有股份权利的代表人；未确定代表人的，除公司或其他当事人认可外，不得行使该股份权利。共有人之间承担连带缴纳股款责任。公司对共有人的通知和送达以代表人为受领人，代表人不明确的，任一共有人均可为受领...